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公司章程


第一章 總則

第一條 爲規範公司的組織和行爲,保障公司的合法權益,規範公司的管理和運作,加強黨對公司的領導,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中國共産黨章程》及有關規定,制定本章程。

第二條 公司名稱:中國鐵路廣州局集團有限公司(下稱公司)。

公司簡稱:廣鐵集團。

英文名稱:China Railway Guangzhou Group Co.,Ltd.。

公司住所:廣東省廣州市越秀區中山一路151號。

郵編:510088。

第三條 公司系根據《公司法》設立的一人有限責任公司。

第四條 公司依法登記注冊,具有獨立法人資格。公司出資人以其認繳的出資額爲限對公司承擔責任;公司以全部財産對公司的債務承擔責任。

第五條 董事長爲公司法定代表人。

第六條 本章程自生效之日起,即成爲規範公司組織與行爲、公司與出資人之間權利義務關系的具有約束力的文件,對公司、出資人、董事、監事和經理層成員均有約束力。董事、監事、經理層人員應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務。

第二章 經營宗旨和經營範圍

第七條 公司經營宗旨:公司堅持中國共産黨的領導,自覺執行黨和國家方針政策,遵守國家法律法規,踐行以人民爲中心的發展思想,服務國家經濟社會發展大局,服從運輸調度統一指揮,承擔安全生産、市場經營、建設管理、隊伍建設和資産保值增值的主體責任,是自主經營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發展的鐵路運輸企業。

 第八條 公司經營範圍:鐵路客貨運輸及相關服務業務;鐵路運輸設備、設施、配件的制造、安裝、維修、租賃;鐵路專用設備及相關工業設備的制造、安裝、維修、銷售、租賃;組織管理鐵路客貨運輸、科技與其他實業開發;承辦陸運進出口業務的國際貨物運輸代理業務;鐵路內外建築工程的勘測設計、施工和維修;專業技術人員繼續教育培訓;旅業;餐飲服務;質檢技術服務,儀器儀表維修;工程總承包及管理;工程設計;國內貨運代理;普通貨運;裝卸搬運;倉儲;房地産開發和經營;自有房屋租賃;物業管理;建築裝飾裝修工程;商務信息咨詢;鐵路運輸技術領域技術開發、轉讓、服務、咨詢;鐵路機械設備租賃;工程管理服務;信息系統集成、研發和服務;建築用花崗岩等石料開采;花卉苗木種植、銷售、租賃;設計、制作、代理、發布各類廣告。

(具體以工商登記爲准。)

依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經菅活動。

第三章 出資人及出資

第九條 公司出資人爲中國鐵路總公司(以下簡稱總公司)。

住所:北京市海澱區複興路10號。

第十條 公司注冊資本24925403萬元。

出資方式:淨資産,所出資已實繳。

第十一條 公司成立後,應當向總公司簽發出資證明書。出資證明書應當載明如下事項:

(一) 公司名稱;

(二) 公司成立日期;

(三) 公司注冊資本;

(四) 出資人名稱、繳納的出資額和出資日期;

(五) 出資證明書的編號和核發日期。

出資證明書由公司蓋章。

第十二條 總公司享有下列權利:

(一) 決定公司的經營方針和投資計劃;

(二) 任免非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、

監事的報酬事項;

(三) 批准董事會的報告;

(四) 批准監事會的報告;

(五) 批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六) 批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七) 對公司增加或者減少注冊資本以及發行債券方案作出決定;

(八) 審批總公司權限內的公司對外投資、借貸、擔保事項;(九)對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

(十) 批准公司章程和章程修改;

(十一) 法律、行政法規和總公司規定的其他職權。

總公司對前款所列事項作出決定,應當采用書面形式,並置備于公司。

第四章 董事會

第十三條 公司設立董事會,董事會是公司的決策機構。董事會應當把黨委會研究討論作爲決策重大問題的前置程序,公司經營管理方面的重大問題經黨委會研究討論後,再由董事會作出決定。

第十四條 董事會由13名董事組成,其中職工董事1人。董事會設董事長1人,副董事長2人。

董事長、副董事長及其他董事由總公司任命,職工董事通過職工代表大會等形式民主選舉産生。

第十五條 董事每屆任期三年,任期屆滿可以連任。董事任期屆滿未及時任命,或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的,在新的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定,履行董事的職務。

第十六條 董事會行使下列職權:

(一) 向總公司報告工作;

(二) 執行總公司的決定;

(三) 制定公司的發展戰略和發展規劃;

(四) 決定公司的經營計劃和投資、借貸、擔保方案;

(五) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七) 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

(八) 制訂公司合並、分立、解散及變更公司形式的方案;(九)決定公司內部管理機構的設置;

(十) 決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項,根據 經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理等經理層成員及其報酬事項;

(十一) 制定公司的基本管理制度;

(十二) 決定公司全資或控股子公司合並、分立、解散及變更公司形式的方案;

(十三) 本章程規定的其他職權。

第十七條 董事會會議由董事長召集和主持,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持。

第十八條 董事會會議應當由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代爲出席,委托書中應當載明授權範圍。受托董事在授權範圍內表決的意見由委托董事承擔責任。

第十九條 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。

第二十條 董事會實行集體審議、獨立表決、個人負責的決策制度,平等充分發表意見,一人一票表決。董事會作出決議,應當經全體董事的過半數通過,特別重大事項須經全體董事的三分之二及以上表決通過。

董事未出席會議,也未委托其他董事代爲出席的,視爲對董事會相關表決事項的棄權。

第二十一條 董事會會議只對會議通知中列明的事項作出決議;全體董事另有約定的除外。

第二十二條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄由公司保存。

第二十三條 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者本章程、總公司決定,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。

第二十四條 依照本章程的規定,制定董事會議事規則,經總公司批准後實施。

第五章 經理層

第二十五條 公司設立經理層,經理層是公司的執行機構,接受董事會管理。公司經營管理方面的重大問題由經理層按照黨委會研究討論意見和董事會決議組織實施。

經理層設總經理1名,副總經理6名,總工程師、總會計師各1名。

公司設安全總監、總調度長、總法律顧問、副總工程師各1 名。

經理層成員依法由董事會聘任或解聘,董事會可以決定由董事會成員兼任公司經理層成員。

第二十六條 公司董事長、總經理原則上分設。總經理對董事會負責,行使下列職權:

(一)負責公司的生産經營管理工作,組織實施董事會決議;(二)擬訂公司發展戰略和發展規劃;

(三) 擬訂公司經營計劃和投資方案,組織實施董事會決定的公司經營計劃和投資方案;

(四) 貫徹落實國家安全生産政策和法規規定及總公司安全生産規定,研究公司安全生産重大問題,落實安全生産責任;

(五) 擬訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六) 擬訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七) 擬訂公司內部管理機構設置方案;

(八) 擬訂公司的基本管理制度;

(九) 制定公司的具體規章;

(十) 提請聘任或者解聘公司副總經理、總工程師、總會計師;

(十一) 根據公司黨委會會議提出的意見,聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(十二) 根據有關規定制定公司職工工資、福利、獎懲方案;

(十三)擬訂公司全資或控股子公司合並、分立、解散及變更公司形式的方案;

(十四)董事會授予的其他職權。

第二十七條 總經理應向董事會報告工作,董事會閉會期間,向董事長報告工作。

第二十八條 公司總經理行使職權應當按規定召開總經理辦公會議進行研究決策。

第二十九條 總經理因特殊情況不能履行職務或者不履行職務時,由董事會指定一名副總經理代行總經理職權。

第三十條 公司內部管理機構按照精幹、高效的原則設置。具體設置方案由總經理提出,董事會批准後實施。

第三十一條 公司應當依照本章程的規定,制定總經理辦公

會議事規則,經董事會批准後實施。

第六章 監事會

第三十二條 公司設監事會,監事會是公司的監督機構。監事會由3名監事組成,其中職工監事1名。

監事由總公司任命,職工監事通過職工代表大會等形式民主選舉産生。

董事、經理層人員不得兼任監事。

第三十三條 監事每屆任期三年,任期屆滿可以連任。監事任期屆滿未及時任命,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在新的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定,履行監事的職務。

第三十四條 監事會行使下列職權:

(一) 檢查公司財務;

(二) 對董事、經理層人員執行公司職務的行爲進行監督,對違反法律、行政法規、本章程或者總公司決定的董事、經理層人員提出罷免的建議;

(三) 當董事、經理層人員的行爲損害公司的利益時,要求董事、經理層人員予以糾正;

(四) 依照《公司法》規定對董事、經理層人員提起訴訟;

(五) 提議召開臨時董事會會議;

(六) 本章程規定的其他職權。

 第三十五條 監事會設主席1人,由全體監事過半數選舉産生。

第三十六條 監事可以列席董事會會議,並對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第三十七條 監事會發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔。

第三十八條 監事會主席召集和主持監事會會議。監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第三十九條 監事會作出決議,應當經全體監事的過半數通過。監事會決議的表決,實行一人一票。

第四十條 監事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄。出席會議的監事應當在會議記錄上簽名,並有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。會議記錄由公司保存。

第四十一條 監事會行使職權所必需的費用,由公司承擔。

第四十二條 依照本章程的規定,制定監事會議事規則,經總公司批准後實施。

第七章 黨委會

第四十三條 根據《中國共産黨章程》的規定,設立中國共産黨中國鐵路廣州局集團有限公司委員會(以下簡稱黨委)。黨委書記、副書記、委員的職數根據上級黨組織批複設置,黨委書記、副書記及其他黨委委員按照《黨章》等有關規定選舉産生或由上級任命。

黨委接受總公司黨組和廣東省委的雙重領導,以總公司黨組領導爲主。

第四十四條 公司黨委書記、董事長一般由一人擔任。

第四十五條 堅持“雙向進入、交叉任職”的領導體制,符合條件的黨委領導班子成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理層,董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨委。

第四十六條 黨委設立辦公室、組織部、宣傳部等工作機構,可以與公司相應內設機構實行一個機構兩塊牌子,下設基層黨組織。

第四十七條 黨委對公司主要實行政治、思想和組織領導,堅持把方向、管大局、保落實。

(一) 黨委發揮政治核心作用,主要包括保證監督黨和國家方針政策以及總公司黨組決策部署在本公司的貫徹執行,參與公司重大問題決策,落實黨管幹部、黨管人才原則,加強對公司領導人員的監督,領導公司思想政治工作和精神文明建設。

(二) 黨委會會議研究決策涉及黨的建設和思想政治工作、重要人事任免、群團工作以及擬提交職工代表大會審議或通過的重要事項等。研究討論其他“三重一大”事項。

(三) 黨委參與公司重大問題決策的主要程序一般是:召開黨委會會議,對董事會、經理層擬決策的重大問題進行討論研究,提出意見和建議;黨委會認爲另有需要董事會、經理層決策的重大問題,可向董事會、經理層提出;進入董事會、經理層尤其是任董事長或總經理的黨委成員,要在議案正式提交董事會或總經理辦公會前就黨委的有關意見和建議與董事會、經理層其他成員進行溝通;進入董事會、經理層的黨委成員在董事會、經理層決策時,要充分表達黨委意見和建議,並將決策情況及時向黨委報告。

(四) 黨委帶頭遵守公司各項規章制度,動員組織黨員群衆貫徹落實企業重大決策部署。

(五) 黨委應當認真貫徹落實《中國共産黨黨內監督條例》及相關制度,對公司不符合黨和國家方針政策以及國家法律法規的做法,通過黨委會會議形成明確意見向董事會、經理層反饋,得不到糾正的,及時向上級黨組織報告。

第四十八條 黨委組織所屬黨組織和黨員圍繞中心工作開展活動,發揮基層黨組織戰鬥堡壘作用和黨員先鋒模範作用。

第四十九條 中國共産黨中國鐵路廣州局集團有限公司紀律檢查委員會是黨內監督的專責機構,履行監督執紀問責職責。

第五十條 黨群機構和編制納入公司管理機構和編制。專職政工人員按照規定配備。政工人員待遇與同一層級經營管理人員待遇相同。

第五十一條 公司按照有關規定提供黨建工作經費,納入公司預算管理,從公司管理費中列支,由黨委統籌使用。

第五十二條 黨委應當依據本章程的規定,制定黨委會議事規則,經總公司黨組批准後實施。

第八章  工會、共青團組織

第五十三條 公司按照《中華人民共和國工會法》規定建立工會組織,開展工會工作,並按照有關法律法規規定,建立職工代表大會制度,實行企業民主管理與監督,維護職工合法權益。公司應當爲工會辦公和活動提供必要條件。

職工代表大會是職工行使民主管理權力的機構,是公司民主管理的基本形式,依照法律法規行使職權。

第五十四條 公司按照《中國共産主義青年團章程》規定,建立中國共産主義青年團組織並開展工作,充分發揮團員青年作用。公司應爲共青團組織開展活動和青年成長成才提供必要條件。

第五十五條 工會、共青團組織接受本級黨委和上級工會、共青團組織的領導。

第九章 財務、會計、審計和利潤分配

第五十六條 公司依照國家法律法規和總公司的規定建立財務、會計制度。公司執行國家統一的會計制度。

第五十七條 公司采取借貸記賬法記賬。公司會計年度采用公曆年制,自公曆1月1日至12月31日爲一會計年度。

第五十八條 公司以人民幣爲記賬本位幣,各種憑證、賬簿、報表用中文書寫。公司可根據需要開設人民幣和外幣賬戶。

第五十九條 公司應當依照法律法規和總公司的有關規定編制財務會計報告,並依法經會計師事務所審計。公司財務會計報告主要由會計報表、會計報表附注和財務情況說明書組成。

第六十條 公司應當在財務會計報告編制完成後及時向總公司報送。

第六十一條 公司除法定的會計賬簿外,不得另立會計賬簿。公司的資産,不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第六十二條 公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所,由總公司決定。

第六十三條 公司實行內部審計制度,按規定設置內部審計機構,對公司業務活動進行內部審計監督。

公司總經理負責組織擬訂內部審計制度,經董事會批准後組織實施。內部審計機構向黨委會、董事會負責並報告工作。

第六十四條 公司稅後利潤,按下列順序分配:

(一) 彌補以前年度的虧損;

(二) 提取利潤的百分之十列入法定公積金;

(三) 提取任意公積金;

(四) 向總公司分配利潤。

公司法定公積金累計額爲公司注冊資本的百分之五十以上時,可以不再提取。

 公司從稅後利潤中提取任意公積金,應當經總公司決定。

第六十五條 公司的公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生産經營或者轉爲增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

法定公積金轉爲資本時,所留存的法定公積金不得少于轉增前注冊資本的百分之二十五。

第十章 勞動、人事制度

第六十六條 公司根據國家勞動法律法規和總公司有關規定,與職工簽訂勞動合同,建立勞動關系,建立和完善勞動、人事管理制度,加強勞動合同管理,規範用工行爲,維護雙方的合法權益。

第六十七條 公司根據國家勞動法律法規和總公司有關規定,結合公司實際,建立公司工資分配制度,體現按勞分配原則,處理好效率與公平的關系。

第六十八條 公司根據國家和地方政府有關社會保險的法律法規依法參加各項社會保險,按時足額繳納社會保險費,建立企業補充保險。

第六十九條 公司根據國家、地方政府和總公司有關規定,建立職業健康管理制度,采取職業病危害防治措施,切實保障勞動者身心健康。

第十一章 公司的合並、分立、增資、減資、解散和清算

第七十條 公司可以依法進行合並、分立、增資或者減資。

公司合並、分立、增資、減資的,應當由公司董事會提出方案,由總公司作出決定。

第七十一條 公司合並可以采取吸收合並或者新設合並,應當由合並各方簽訂合並協議,並編制資産負債表及財産清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人,並于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司合並時,合並各方的債權、債務,應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。

第七十二條 公司分立應當編制資産負債表及財産清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人,並于三十日內在報紙上公告。

公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任,但是,公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第七十三條 公司增加注冊資本時,總公司認繳新增資本的出資,依照本章程關于總公司出資的規定執行。

第七十四條 公司減少注冊資本時,應當編制資産負債表及財産清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人,並于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第七十五條 公司合並或者分立,登記事項發生變更的,應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第七十六條 公司有下列情況之一的,予以解散。

(一) 總公司決定解散;

(二) 因公司合並或者分立需要解散;

(三) 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

第七十七條 公司因本章程第七十六條第(一)項、第(三)項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組,開始清算。清算組由總公司派員組成。

第七十八條 清算組在清算期間行使下列職權:

(一) 清理公司財産,分別編制資産負債表和財産清單;

(二) 通知、公告債權人;

(三) 處理與清算有關的公司未了結的業務;

(四) 清繳所欠稅款以及清算過程中産生的稅款;

(五) 清理債權、債務;

(六) 處理公司清償債務後的剩余財産;

(七) 代表公司參與民事訴訟活動。

第七十九條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,並于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,向清算組申報其債權。

債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。

第八十條 清算組在清理公司財産、編制資産負債表和財産清單後,應當制定清算方案,並報總公司或者人民法院確認。

公司財産在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務後的剩余財産歸總公司所有。

第八十一條 公司清算結束後,清算組應當制作清算報告,報總公司或者人民法院確認,並報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

第十二章  附則

第八十二條 本章程的制定、修改經總公司批准後生效,報廣東省工商行政管理部門備案。

第八十三條 本章程由公司董事會負責解釋。

 


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